美国联邦最高法院最近一致决定暂停美国联邦贸易委员会(FTC)根据《联邦贸易委员会法案》(Federal Trade Commission Act,以下简称“《FTC法案》”)第13条(b)款寻求金钱救济的能力。
最高法院最近的一项决定限制了FTC最常使用的寻求金钱救济的工具——《FTC法案》第13条(b)款。在AMG资产管理公司(AMG Capital Management, LLC)诉FTC案(以下简称“AMG案”)中,法院一致认为,如果FTC未能首先完成其行政程序、接受委员会和司法审查并满足《FTC法案》第19条规定的其他条件和限制,其不能根据第13条(b)款向联邦法院寻求金钱救济,例如归还(restitution)或返还(disgorgement)。
《FTC法案》第13条(b)款于1973年在国会获得通过,并在相关部分规定了“可以授予临时限制令或初步禁令”,以及“在适当的情况下,委员会可以寻求,和……法院可以发布永久禁令”。参见《美国法典》第15编(商业与贸易)第53条。几十年来,FTC根据第13条(b)款在联邦法院起诉了多家公司,不仅寻求禁令,同时还寻求合理的金钱救济。但多年来,包括在AMG案中提交法庭之友文件的第三方在内的评论者均批评这种对第13条(b)款的应用极大地改变了执法环境和当事方的期望,并且绕过了国会依据第19条的法定方案。在FTC诉Credit Bureau Center, LLC一案中,当联邦第七巡回上诉法院认为第13条(b)款不允许FTC寻求金钱救济时,该案制造出了巡回法院判决的分裂。
在AMG案中,最高法院遵循了第七巡回法院的推理。法院分析了第13条(b)款的法定语言,强调其中存在预期性语言,例如“正在违反(is violating)”和“即将违反(“is about to violate)”,并且没有诸如“已经违反(has violated)”之类的追溯性语言。法院的结论是,明确规定仅适用于预期性禁令救济的语言,并没有同时规定追溯性的金钱救济。法院还得出结论,如果第13条规定了不满足第19条要求的金钱救济,国会不会颁布第19条。
上述结论可能会对FTC产生重大影响,因为该机构在过去40年中越来越频繁地使用第13条(b)款以在反垄断和消费者保护案件中寻求金钱救济。FTC代理主席丽贝卡.凯利.斯劳特(Rebecca Kelly Slaughter)称这一裁决剥夺了“我们拥有的最强大工具”。仅在过去5年中,FTC依据第13条(b)款的执法案件就向消费者返还了112亿美元。
FTC已经看到了上述裁定对其未决案件的影响。截至2021年4月,FTC有24个在审的联邦法院案件,其完全依赖第13条(b)款的金钱救济。这些案件涉及24亿美元的潜在追回款。在不正当竞争方面,受影响的案例包括马丁.什克雷利(Martin Shkreli)的“Pharma Bro”事件,该案中的被告将药品价格从17.50美元提高到了750美元,并且地方法院在该案中判给因药价上涨而受到伤害的消费者4.93亿美元赔偿金。在FTC诉Sures, LLC一案中,FTC明确要求,尽管其撤回对公平金钱救济的请求,但如果国会随后授权FTC寻求此类救济,则撤回不会影响其寻求许可以恢复此类请求的能力。
国会授权FTC根据第13条(b)款寻求金钱救济是有可能的。大法官布雷耶(Breyer)为法院撰稿称,通过声明“如果委员会认为其权限过于繁琐或存在其他不足,当然可以自由地要求国会授予其进一步的补救权”,便可以将AMG案得出的结论和这种可能性联系起来。事实上,FTC正在寻求国会通过《消费者保护和恢复法案》(Consumer Protection and Recovery Act),这将赋予FTC寻求公平救济的权力,包括金钱返还。然而,该法案的起草是为了施加新的10年诉讼时效。虽然该法案似乎得到了两党的支持,但其条款仍在持续讨论中。
FTC所作的努力并非史无前例。最高法院此前曾限制了美国证券交易委员会(SEC)寻求将非法所得作为补救措施的能力。2021年,国会通过了《国防授权法案》(National Defense Authorization Act)第6501条,以此同意了SEC对立法改革的呼吁,继而修订《证券交易法案》(Securities and Exchange Act)第21条(d)款,并明确授权SEC寻求金钱返还。
FTC对第13条(b)款进行潜在改革的时间表可能会加快,因为与此同时其他寻求对反垄断相关法案进行彻底修改的立法努力正被进行。例如,参议员迈克.李(Mike Lee,共和党,犹他州)和艾米.克洛布查尔(Amy Klobuchar,民主党,明尼苏达州)最近推出了《2021年州反垄断执法场所法案》(State Antitrust Enforcement Venue Act of 2021),参议员艾米.克洛布查尔(Amy Klobuchar)还推出了《竞争和反垄断法执法改革法案》(Competition and Antitrust Law Enforcement Reform Act)。随着关于第13条(b)款的国会听证会和全面改革反垄断法的立法环境,各方应密切关注对AMG案的反应。
同时,FTC并非没有强大的权力。遵循第19条提出的诉讼时效和其他要求,FTC仍然可以根据该条款向联邦法院寻求金钱救济。此外,FTC还可以与州检察长协调,而后者可以根据州法寻求金钱救济。(编译自www.quinnemanuel.com)