塞多纳会议发布了首份针对2016年《保护商业秘密法》（DTSA）的全面陪审团指导范本草案，并邀请公众于2026年1月17日前提出意见。该草案历时三年制定，旨在针对美国联邦商业秘密法律体系不断演变且常存矛盾的现状，就陪审团在DTSA案件中必须裁决的关键问题提供清晰、基于共识的指导。

背景

尽管DTSA自2016年生效，美国联邦法院直至近期才开始形成具有实质意义的上诉判例体系，这主要归因于新冠疫情期间审判活动的放缓。据塞多纳会议公告显示，2017至2022年间联邦法院受理逾9600起商业秘密案件，但同期仅约300起案件获得陪审团裁决。这一新兴态势凸显了制定示范性的陪审团指导意见的必要性，该指南将协助法院与诉讼方在庭审中识别、界定并呈现DTSA相关争议焦点。

该指导草案由塞多纳会议商业秘密工作组成员起草，该工作组致力于制定管理商业秘密诉讼的中立共识原则。正如说明所述，该工作组已就商业秘密治理、洁净室实践及组织间机密信息共享等领域发布过具有影响力的指导意见。

指导草案概述

陪审团指导范本草案涵盖DTSA的核心概念，采用熟悉的范本指导格式，将拟议指导与支持性法律依据及解释性评论配对呈现。如单页出版大纲所概述，该指导涵盖DTSA主张的导论、侵占行为的要素、商业秘密的存在、侵占行为的理论及损害赔偿等内容。

草案重点关注的核心问题

1、以“充分具体性”界定商业秘密

近期案例表明，在某些情况下陪审团可能需要裁定主张的商业秘密是否具备充分具体性，尽管多数实务界人士认同法院应在审前阶段对此进行审查。该具体性要求折射出早期披露义务与敏感信息披露战略考量之间的矛盾日益加剧。

2、何为“合理措施”？

原告是否采取“合理措施”维护秘密性仍属事实密集型审查。相关评论指出，新兴判例法认为：若未与具体商业秘密建立关联，仅凭通用保密政策、网络安全防护或“知情需求”限制可能不足以构成保护。至少有一法院暗示：若未明确告知员工某项专有信息（如源代码）属于商业秘密，可能导致无法获得DTSA保护。

3、组合商业秘密与侵占的证明

草案摒弃了专利式的“全部要素”测试标准，转而支持评估组合商业秘密与被控方法或系统之间的实质性相似性。该建议体现了从僵化的逐项比较转向更灵活的事实驱动分析的转变。

4、单纯持有是否构成侵占

未决争议在于：依据DTSA，仅持有（曾合法获取的）商业秘密信息是否构成侵占。评注指出该问题尚无共识，并提醒实务工作者注意各司法管辖区的差异。

5、损害赔偿：域外效力、举证责任与分摊

草案强调DTSA下的损害赔偿仍是商业秘密法最不确定的领域之一，法院在多个基础问题上存在分歧。关键争议在于该法案的域外效力。根据美国第七巡回上诉法院2024年摩托罗拉诉海能达案判决，若至少一项“促进”侵占行为的举动发生在美国境内，原告可就境外行为获得赔偿，但何谓“促进行为”仍属高度事实依赖且持续演变的认定范畴。

该草案还强调了不当得利损害赔偿存在的不确定性，包括应由法官还是陪审团裁定赔偿金额——这一争议导致许多法院在承认法律尚未明确的情况下，仍将该问题提交陪审团裁决。法院对追缴损失的举证责任也存在分歧：部分法院要求原告仅需证明被告销售额即可转移举证责任，由被告证明非法所得利润；另一些法院则要求原告尝试证明可归因于侵占行为的利润。

评注指出，法律尚未就损害赔偿的分摊标准形成共识，尤其当被告产品涉及多项商业秘密或重大非秘密技术时。核心争议在于：原告是否必须拆分每项主张秘密的贡献价值，抑或可直接就最终产品或系统的整体价值主张赔偿。

这些不确定性共同反映出DTSA的相对新颖性，预示着损害赔偿问题将继续成为诉讼策略与法理发展的沃土。

实践要点：这些草案指南为法院和实务工作者提供了处理DTSA索赔案件的必要框架，即使在最终版本通过前，也可能对司法实践产生影响。诉讼律师应特别关注关于具体性、合理措施及组合商业秘密的评注，因这些问题在联邦法院持续引发大量动议实践并产生不同裁决结果。。

（来源：www.uspto.gov）